国民党第七兵团司令黄百韬，早年曾经追随张宗昌，因为这段经历，他被蒋介石收编后被视为杂牌军。黄百韬本人也自知不是蒋介石的嫡系，因此打仗时总是舍生忘死，靠军功逐渐赢得蒋介石的信任。豫东战役后，为了安抚杂牌军，蒋介石特意提拔黄百韬为第七兵团司令。

  1948年秋天，淮海战役之前，蒋介石把黄百韬调到连云港新安镇，计划发动“徐蚌会战”（注：也就是淮海战役，国民党方面称之为徐蚌会战）。战前黄百韬提出“大军龟缩徐州”的作战方案。徐州“剿总”司令刘峙与“参谋总长”顾祝同同意了黄百韬的方案，黄百韬指挥第七兵团由新安镇西进，按照计划撤退到徐州。

新安镇属于连云港，由新安撤退到徐州必须要经过京杭大运河。黄百韬本计划11月5日从新安镇撤退，不过徐州“剿总”司令刘峙却突然命令黄百韬必须固守新安，等待王泽浚的44军前来汇合。

就这样，黄百韬在新安等待了两天才等来44军。1948年11月7日，黄百韬率领第七兵团由新安镇向西撤退。黄百韬的计划渡过京杭大运河，撤退到碾庄，从碾庄继续西进，到达徐州，之后固守徐州。

当时京杭大运河上只有一座大桥，黄百韬的第七兵团十几万人集中在这一座大桥，而且还带着辎重以及后勤补给，通行极度困难。这严重影响了黄百韬西进的效率，解放军趁机对黄百韬发起了进攻。

黄百韬的第七兵团按计划达到碾庄，很快就被解放军包围，无法继续西进。蒋介石得知消息后命令李弥与邱清泉前往碾庄为黄百韬解围。不过，黄百韬因为晋升第七兵团司令而与邱清泉闹得不和，因此邱清泉对解救黄百韬并不上心。

另一边，李弥则率领13兵团在太平庄一带与解放军交战，距离黄百韬被包围的碾庄还有一大段距离。黄百韬希望李弥率领13兵团继续东进，最好能在太平庄东面、碾庄西面的曹八集一带接应第七兵团。

李弥对救援黄百韬也不上心，随便在太平庄做了个样子，导致黄百韬第七兵团孤军被围困在碾庄，最后的结果大家也都再熟悉不过：第七兵团几乎全军覆没，兵团司令黄百韬也战死沙场。

关于黄百韬战死沙场有多种说法：有人说他被击毙；有人说他自尽。学术界的主流说法是黄百韬自尽，据说黄百韬自尽之前曾经与他起家的25军副军长杨廷宴有过交流，黄百韬留下遗言，他说自己虽然战败，却有三个问题始终想不明白。

第一：黄百韬说自己为什么傻傻地在新安镇等了44军两天时间，白白浪费了转移部队的机会，以至于后面铸成大错。第二：自己等了44军两天，为什么不趁机在运河上多搭建几座桥，以方便大军通行。第三：既然李弥东进为自己解围，为什么不在曹八集支援自己，反而留在太平庄？

黄百韬留下这三个问题后自尽身亡，在黄百韬看来，这三个问题是他战败的主要原因。其实黄百韬至死都没能明白，他战败的主要原因不是因为上面的三个问题，而是因为天下大势。当时国民党已经不得人心，战败只是时间问题，黄百韬个人不会对历史潮流产生任何影响，即便他解决了上述三个问题，第七兵团依然难逃被全歼的命运。